«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

خرس قطبی که اسمش Norm است با دوستان خود که سه موش صحرایی هستند برای تجربه دنیای جدید پا به شهر نیویورک می‌گذارند. جایی که در آنجا Norm برای شرکتی که در آنجا استخدام شده است، شانس‌های زیادی می‌آورد. ولی به زودی یاد می‌گیرد که به سرزمین مادری‌اش یعنی قطب بستگی دارد...